獐子岛收深交所关注函 要求说明扇贝大量死亡合理性

关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函

中小板关注函【2018】第46号

獐子岛集团股份有限公司董事会：

2018年2月5日，你公司披露《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（以下简称“《年终盘点公告》”），称截至2018年2月4日，你公司已基本完成了底播虾夷扇贝存货2017年终盘点工作，根据盘点结果，你公司应进行存货核销及计提跌价准备合计62,868.17万元，将全部计入2017年年度损益。

我部对此高度关注，请你公司对以下问题作出说明：

1、根据《年终盘点公告》，造成此次存货异常的主要原因为2017年度降水减少、硅藻数量下降、养殖规模的大幅扩张以及海水温度的异常。请补充说明：

（1）你公司是否建立了对降水量、硅藻数量以及海水温度的实时监测制度并就监测情况采取相应的应对措施，同时请说明上述制度的运行情况，如未建立，请说明原因及合理性；

（2）你公司前期公告显示，你公司在2017年的春季和秋季底播虾夷扇贝的抽测活动中，未发现底播虾夷扇贝存在减值的风险。请分月份披露2017年1至12月长海县每月降水数量、硅藻数量以及獐子岛海域水温数值，并说明上述数值是否在2017年10月后发生重大变化，如未发生重大变化，请详细说明截至2018年1月才发现底播虾夷扇贝大量死亡的原因及合理性；

（3）请说明你公司在春季和秋季两次底播虾夷扇贝的抽测中，以及2017年第三季度报告中对全年业绩进行预计时，是否充分考虑了上述因素对底播虾夷扇贝的影响；

（4）请你公司进一步说明上述因素导致公告中所述“扇贝越来越瘦、品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡”的具体依据及合理性；

（5）请详细说明你公司董事、监事、高管在对上述因素监测制度的建立与实施、存货管理、存货抽测以及业绩预计的信息披露过程中是否忠实、勤勉尽责地履行职责，并具备正常履行职责所需的必要知识、技能和经验，并就上述结论提出详细、充分的客观依据；

（6）请说明你公司是否就存货异常情况制定相应的内部问责制度，如是，请详细说明问责制度的内容与实施情况；如否，请说明原因与合理性。

2、根据《年终盘点公告》，你公司2017年度应进行存货核销及计提跌价准备合计62,868.17万元。请补充说明：

（1）请对你公司存货的盘点制度进行详细说明，包括但不限于盘点时间、盘点程序、盘点方法、抽取点位和抽点面积的确定原则，以及本次抽取点位和抽点面积3,466.56亩代表底播面积131.46万亩的依据及合理性；

（2）你公司前期公告显示，你公司于2017年秋季的抽测活动涉及海域面积135万亩，调查点位为120个。根据《年终盘点公告》，本次盘点海域面积131.46万亩，盘点点位为334个，请说明上述抽测与盘点面积、点位是否存在重叠的情形，如是，请详细列示相关海域、点位秋季抽测与年终盘点的具体情况，包括但不限于海域名称、点位名称、底播年度、底播面积、抽点面积、平均壳高、数量、平均重量、平均亩产等，并重点说明上述重叠海域、点位在秋季抽测与年终盘点结果的差异情况，以及至2018年1月才发现存货异常的原因及合理性；如否，请说明秋季抽测与年终盘点无重叠海域与点位的原因与合理性；

（3）根据《年终盘点公告》，因平均亩产过低，不足以弥补采捕成本，你公司将对底播面积为107.16万亩海域的存货进行核销处理。

请说明你公司如进行采捕预计需达到的平均亩产，并进一步说明本次核销与计提跌价准备的实际区别与依据。此外，请说明本次核销及计提跌价准备的海域后续的养殖计划及风险控制措施；

（4）请说明本次存货核销及计提减值准备具体的决策过程以及核销并计提减值准备的充分性与必要性。请年审会计师对本次核销并计提存货减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

3、2016年4月，你公司披露《内部控制鉴证报告》，年审会计师认为你公司已按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。请你公司年审会计师说明对你公司2015年度内部控制进行鉴证时所采取的审计程序、获取的审计证据、发现的具体问题并评估相关审计工作是否能有效发现存货可能存在的重大错报风险，并请年审会计师说明2017年度内部控制鉴证工作截至目前的进展，包括但不限于已采取的审计程序、获取审计证据以及发现的主要问题。

4、你公司2014年度、2015年度实现净利润分别为亏损11.89亿元和2.43亿元，2016年度公司实现净利润7,959万元，2016年度盈利的主要原因是处置子公司带来的投资收益、政府补贴和其他营业外收入等非经常性收益，此次你公司预计2017年度将大额亏损5.3亿元至7.2亿元。同时，此次存货核销并计提跌价准备将导致资产负债率大幅升高，初步测算约88%。请你公司补充说明：

（1）目前公司的经营环境是否已发生重大变化、盈利能力是否具有可持续性以及未来经营活动的资金来源，并就上述结论提出充分的客观依据；

（2）你公司披露的应对方案中，包括将按程序申请减免海域使用金并加大对公司养殖海域的监测力度。请测算减免海域使用金的具体金额、对公司财务的具体影响，以及目前养殖海域监测存在的具体缺陷及解决措施；

（3）根据《年终盘点公告》，你公司披露11项应对措施。请逐项分析上述应对措施的实际影响与有效性。

5、你公司第二大股东北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号投资基金（以下简称“和岛一号投资基金”）于2017年11月13日至12月19日期间，累计减持公司股份199.85万股，占总股本的0.28%。

请详细说明和岛一号投资基减持公司股份的动机和目的，并说明其在减持公司股份前是否知悉公司2017年度预计净利润将出现大额亏损的情况。并请自查你公司控股股东及其关联人、董监高及其关联人、你公司前十大股东等是否存在于2017年度期间减持公司股份的情形。

6、请你公司认真自查，说明是否存在控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金的情形。

7、你公司认为其他应予说明的事项。

此外，我部于2018年1月31日向你公司发出《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第111号），要求你公司核查相关事项并补充披露，截至目前，你公司仍未回函，请你公司加快工作进度，及时回复并对外披露。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年2月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2018年2月6日