纳德拉集CEO董事长大权于一身 新“一号人物”对微软是福是祸？

微软称，纳德拉将接替约翰·汤普森(John W. Thompson)兼任公司董事长，汤普森则重新担任首席独立董事。2012年至2014年，汤普森一直担任微软首席独立董事。微软上一次把CEO和董事长职位交给一个人还要追溯到2000年的比尔·盖茨(Bill Gates)。

不过，微软董事会如今已经没有创始人比尔盖茨一席之地，去年3月他主动退出，期间他正被微软董事会调查与女员工的不正当关系（盖茨方承认出轨但强调和平分手），时任CEO和董事会成员纳德拉确认知晓此事，并重建了微软的办公室文化，这对微软的未来是福是祸？

逆势而为

近年来，在企业治理专家、股东的推动下，更多美国公司将CEO和董事长职位分开。某些情况下，监管部门也在施压企业拆分这两个职位。

股东代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)旗下部门ISS ESG编制的数据显示，现在大约有59%的标准普尔500成分股公司已经把CEO和董事长职位分离，高于2020年的55%、2011年的37%。

微软发言人周三称，自2020年底以来，纳德拉和汤普森一直在讨论合并这两个职位的可能性，这一调整和微软联合创始人盖茨在去年退出董事会无关。盖茨在去年宣布，他将卸任微软董事，距离他连任微软董事刚刚过去三个月。

59%的标普500公司将CEO和董事长分离

“微软及其董事会拥有一个建立强大企业治理和股东保护的长期承诺，”微软发言人周四称，“在微软董事会的11名成员中，10名是独立董事，还有一位经验丰富的首席独立董事，董事会依旧能够为公司提供有效的监督和战略方向。”

微软称，纳德拉将负责制定董事会议程，利用他作为CEO的学识识别关键风险。汤普森则为董事会议程提供建议，召集独立董事开会，为行政会议设定议程，负责对CEO的绩效评估。

CEO已满足不了纳德拉？

“这是一步坏棋，”美国特拉华大学企业治理教授查尔斯·埃尔森(Charles Elson)称，“被董事会、CEO监督的人不应该领导监督他们的董事会。”

埃尔森称，微软此举会加强管理层对董事会的控制，因为董事长控制了会议的议程和走向。他指出，一旦CEO和董事长的职位被合并，那么企业就很难剥夺CEO的董事会职位。

企业治理咨询公司ValueEdge Advisors副董事长内尔·米诺(Nell Minow)认为，合并CEO和董事长职位的调整是引发担忧的源头。

“当CEO认为他的CEO头衔已不足够时，这往往是在释放危险信号。”她表示。

米诺指出，如果董事会拥有一位能够设定议程的强势首席独立董事时，合并CEO和董事长职位的意义可能没那么大。尽管如此，企业也应该解释明白为何合并这两个职位是必要的，董事会该如何提供独立监督。对于董事会来说，他们如何处理CEO的薪酬，是否牵头处理环保、社会以及治理问题，这些将能够看出董事会的监督力度是否足够。

“让我担心的不是这些头衔，而是董事会如何解释(这一调整)？”她表示。