第一资本收购Discover成今年全球最大并购交易

根据收购条款，第一资本将为每股发现金融股票支付1.0192股自有股票。如果交易最终完成，第一资本现有股东将持有合并后公司约60%股份，发现金融现有股东持有剩余40%。

交易完成后，第一资本的信用卡用户基础将增加四倍至3.05亿，同时在1.3万亿美元的循环消费贷款市场中占据19%的份额。合并后的交易量按贷款规模计算，将成为美国最大的信用卡公司，超过长期竞争对手摩根大通和花旗。

第一资本成立于1995年，从一个银行的分支业务成长为全球消费金融的龙头企业，是美国第四大信用卡发卡公司。去年第一季度，巴菲特还以9.54亿美元注资第一资本。

发现金融成立于 1985年，既是发卡行，也是支付解决方案提供商，它脱胎于美国曾经的零售巨头西尔斯百货。著名事件是2008年从花旗银行手中收购了大来信用卡，后者是信用卡“鼻祖”。根据排名，发现金融是美国第六大信用卡发卡公司。

两家的合并将促成美国贷款量最大的信用卡发行公司。在金融业，类似的收购案比较少见。这也是自2008年金融危机以来，该行业最大的一笔并购交易。

“美国的金融行业将重新洗牌。”一位行业人士说。

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第一资本成立的时候，美国的信用卡行业已经相对成熟——被十几家巨头占据、消费金融的增长触顶，整个行业陷入停滞状态。

理查德·费尔班克（Richard Fairbank）看到的现象是美国的信用卡业务高度同质化，没有创新。费尔班克出身比较好，父亲是斯坦福大学的教授，他也毕业于斯坦福，后来一直做咨询，思维很理性，崇尚数据。他认为美国的信用卡市场可以用IT技术实现变革。

他和另一位同样做咨询的Nigel Morris拿着商业计划书跑了16家银行，无一例外的被拒。之后被美国地方银行 Signet 收了，并把公司的信用卡部门承包给了他们，从这里开启了创业之路。

两位创始人用数据驱动一切，专门切了两类传统银行服务不了的群体：信用超级好的和信用有些瑕疵的，用数据分析模型来风险定价，提供相应的信用卡。换句话说，就是开启了信用卡的定制服务。

这一差异化，让他们在当时美国竞争激烈而又同质化的信用卡市场中找到了自己独一无二的竞争优势。1994 年，Signet 银行将其信用卡部门分拆上市，并命名为 Oakstone Financial Corporation，由费尔班克担任CEO，同年便顺利实现IPO。1995 年改名为第一资本。

此后的发展，费尔班克和Morris不断扩大业务范围，进军更多领域，比如汽车、小企业金融，还扩张到英国和加拿大。2004年，第一资本进军零售银行业，这是其最后一个发展起来的业务板块。

2005 年之后，第一资本主要靠收购来补齐自己的短板，巩固市场地位。2009 年，第一资本确认了以信用卡、消费银行和公司银行三大板块为主的业务结构，战略方向进一步清晰。

在两位创始人的带领下，第一资本连续十年资本回报率和利润增幅超过20%。2015年，第一资本资产规模超3000亿美元，跻身《财富》世界500强，并一直保持至今。

从成立时间上来说，发现金融要早于第一资本。

上世纪80年代，总部位于芝加哥的美国最大零售商西尔斯百货想推出自己的信用卡，用来丰富其客服系统，发现金融因此诞生。

它创造了多个第一：推出的发现卡不收年费，现金返还，提供24/7美国本土电话客服，在帐单上提供个人消费评估等，让它夺得了一定的市场地位。

1993年，西尔斯百货将其旗下的金融服务公司剥离，并在1997年与摩根士丹利集团合并，2006年，发现金融才从摩根士丹利分拆且独立上市。2008年，发现金融从花旗银行手中收购了大来信用卡，扩大了在全球的影响力。

发现金融的主要业务是信用卡、支付网络、个人及商业贷款，它比第一资本多出的优势是支付网络。在美国，除了Visa和万事达卡之外，运营支付网络的信用卡公司为数不多，第一资本几十年的支付网络一直靠VISA和万事达卡运行。

发展至今，发现金融已在全球200多个国家和地区拥有7000多万个网点，是全美除VISA、MC、AE以外的第四大支付网络公司。上述行业人士评价发现金融，“麻雀虽小，但五脏俱全。”

各自发展几十年，第一资本已经是美国第五大零售金融机构和第八大银行，有4000万用户，总资产为4714亿美元，市值 524亿美元。发现金融是美国第 33 大银行，800 万客户，总资产1434亿美元，市值300 亿美元。

第一资本抄底

第一资本垂涎发现金融已久，这次终于有机会拿下了。这笔交易预计会在2024年末或2025年初完成。

除了以60%的股份占有更多控股权外，第一资本还拥有了对方的支付网络系统，也终于补齐了最后一块拼图。“这是一个有战略价值意义的并购。”融360创始人叶大清说，“它不只是一家数字银行，成为一家综合性全球支付平台。”

过去几十年，第一资本的支付网络一直靠第三方，有了自己的支付网络系统后，第一资本就能在支付数据上完成闭环，光成本就先省了一大笔。

更大意义在于，“在全球支付生态系统中获得足够关键的一席。”叶大清说，“公司抗风险能力提高，新增的支付网络使其实现全球覆盖，为公司自然增长提供强有力补充。”反过来成为支付网络公司Visa和万事达卡的竞争对手，后两者的交易量将大幅减少。

第一资本大约42%的信用卡是通过Visa网络运行的，另外58%是通过万事达卡网络运行的。去年第一资本信用卡用户6060亿美元的总交易额里，其中2550亿美元来自其Visa卡，3510亿美元来自万事达卡。

另一个层面是，如果过去几十年更多思考收益，那么未来至少十年内应该更多思考风险。过去两三年，在通胀和经济下行的影响下，大家更多感觉到的是，不亏钱就跑赢很多公司了。这是非常大的叙事或者参照系的变化。

为了应对未来的风险，合并成为一个优选项。

一是两家的坏账飙升、财务恶化，已经达到疫情以来的最高水平。二是，过去两年，全美都在跟通货膨胀战斗，结果是更多中低收入的美国人耗尽了储蓄，他们不断增加信用卡余额，并开始承担个人贷款。这两家银行只能提高准备金，以应对借款人违约率上升的可能性。

压力也随跟着来了。去年，第一资本普通股股东可获得的净利润较2022年下降35%，贷款损失准备金飙升78%，至104亿美元；发现金融的全年利润较2022年业绩下降33.6%，信贷损失准备金增加了一倍多，达到60.2亿美元。

“合并就可以通过整合资源、优化运营来增加整体价值和效率，为它们带来更强的市场竞争力和财务的稳定。”叶大清说。

更直接的原因是，据上述行业人士透露，发现金融因洗钱被罚款，公司已经濒临破产，只能卖掉，这给了第一资本抄底的机会。“收购价格高于发现金融市值，发现金融的股东们也能获点利。”上述行业人士说。

对于发现金融来说，这也是个好结果，毕竟无论从用户数还是市场规模，它在美国都小的多。人们的钱包里，使用率最高的信用卡永远会是发卡量最多的前几家，且第四个支付网络是没有未来的。

发现金融上海办公室-图源：官方

第一资本是有成长性的，它是技术创新的引领者，每一个技术变革大的时代，它几乎都是金融行业或者银行业的领军者。另外，它也是美国第一家全面上云的银行。

去年，在硅谷银行倒闭、美国金融行业受冲击的情况下，巴菲特还投资了第一资本，目前持股比例为3.28%，为其第七大股东。

巴菲特一直以来的投资策略就是只投资现金流及盈利性很好、价格合适或明显低估的公司。“去年是个很值得入资的节点。”上述行业人士说。

在第一资本前员工的群里，关于收购大家的讨论是“皆大欢喜。”

“一家拥有30年历史的新晋银行，有实力与230多年历史的全球信用卡及零售银行巨头美国运通，齐驱并驾。”叶大清说。在他的职业生涯早期，第一资本和美国运通都是他的老东家。

目前，该收购案正等待并购反垄断法的审批，如果通过也意味着，第一资本将通过收购的方式正式进入中国市场。

全球的“金融黄埔军校”

2009年，叶大清离开待了7年的第一资本，回国创办了自己的金融公司。他是最早一批从第一资本走出来的中国金融科技创业者，被老东家“数据驱动一切”的理念驱动着。

“他（费尔班克）现在70 多岁了，张口就是数据。”叶大清说：“他们从发信用卡到营销、催收、信用评审，都是用大量的数据分析做决策。”

这套理论也被国内的互联网金融公司学习和模仿，几乎一做一个准。

2009 年之后，陆续从第一资本和发现金融回来的人，要么自己创业并成功上市，比如拍拍贷、陆金所、挖财、量化派等，要么成为互联网巨头、银行的高管，比如阿里、腾讯、百度、蚂蚁金服、京东金融等，圈下中国互联网金融的半壁江山。

距离美国最近的拉美金融市场，也有第一资本的“血统。”

成立于 2013 年的拉美数字银行Nubank、 2017 年成立的墨西哥最大数字银行Stori，两家公司创始人曾是第一资本的员工，他们都抓住了当地传统银行存在的管理问题、贷款高利息、存取款不便利，一个App解决了当地 70% 群体的存取借贷问题。

Nubank在 2021 年上市，目前市值 530 多亿美元，比上市当天涨了近 100亿美元，巴菲特曾两次投资Nubank。Stori目前估值 12 亿美元，成为一家金融科技独角兽，背后的投资者站着融360、光速光合、GGV、元璟资本、BAI等。

叶大清评价Stori创始人谌斌是一个很有商业头脑的人，身上有华人的拼劲和韧性。叶大清的投资逻辑很简单，人、团队、模式他都很熟。他赌的是Stori的成长空间，当时Nubank的估值是 80 亿美元，“做成它的20%就行，也是个独角兽了。”

墨西哥是所有新兴国家里，金融科技成长性最好的市场。它是为数不多人均GDP在1万美金以上的国家；货币相对于美元升值幅度最大；经济在高速增长，消费金融增长空间大，投资回报率高。汇率稳定，比如做墨西哥业务，转换成US GAAP（美国的现行会计准则）自动就有10-15%的汇兑收益。

“墨西哥和拉美都是急需被数字化或科技改变的市场。”BAI资本合伙人赵鹏岚说，他认为墨西哥金融市场处于大爆发的前夜，是他今年重点关注的市场。

数字化、AI技术的快速发展之下，全链条服务能力成为竞争焦点。

第一资本收购发现金融后，进一步完善了自己的生态系统，才对其他金融巨头的地位构成挑战，也将对金融业未来的并购活动产生影响。

马斯克也给出了他的金融App X.COM的定价：2024年之前转型成为金融服务的中心枢纽，涵盖用户全部金融生活的全方位服务，估值有望达到2500亿美元。

时代在变，新的金融科技巨头正在崛起，市场格局也正在被重塑。