做公益就可以违背承诺？小米“二号人物”林斌陷“失信门”

而小米方面在被问及林斌减持原因时，称此次套现是为了做公益，具体可查看对中山大学的捐赠事宜。

关键问题是，林斌2020年曾对外作出承诺，五年内不会自行出售直接或间接持有的小米股份。有投资者认为，林斌此时减持属于违背承诺，公益捐赠也不能建立在言而无信的前提上。更有声音称，此举是对小米形象的伤害，反映“雷军、小米管理层根本无所谓小米股价”。

不过，林斌于6月22日早5时在个人微博上进行了回应，称“2020年，我把1.2亿股小米股票捐赠到基金会（其中6000万股后来捐给了小米基金会），全部都只能用于慈善公益。因为这个原因，当初承诺5年不再减持，并不包含这个基金会的股票。”林斌还称，这次减持的金额，除了中山大学的部分，还会有更多公益捐赠。

6月21日，小米股价单日收跌1.84%，目前总市值4547亿港元。

林斌的表态还能赢得投资者的信任吗？目前还不得而知。

离雷军“最近”的男人

卷入“失信门”的林斌，很长一段时间内都被外界视为小米的二号人物、离雷军最近的男人。

林斌有着光鲜的履历，年少时就在校际和省市计算机编程比赛中屡屡获奖，本科被保送至中山大学电子系，随后赴美攻读计算机硕士，毕业后先入微软，再进谷歌，一直站在互联网的金字塔尖。

2010年前后，林斌受雷军邀请，成为了小米2号员工，自此开启人生新历程。其曾为小米招兵买马、也曾主刀小米的销售、市场、物流、售后等业务，还曾力排众议推进小米之家的扩张，在小米整体发展过程中可谓居功至伟。

然而2019年，林斌却卸任小米总裁，紧接着又连续卸任多家“小米系”企业法定代表人，只挂着集团副董事长和战略委员会副主席的职务，并且开启大幅减持，这被视为是其淡出小米一线的信号。

其中在减持方面引发的争议最大。2019年，小米刚刚上市不久，股价持续下跌，难以扭转破发颓势，为提振市场信心，雷军给出锁定股票承诺，小米也频频回购，但林斌却在小米股价腰斩之际减持，套现约3.7亿港元。

当时，小米也称林斌减持资金将有一部分用于公益。而林斌则用“小米就是我事业的全部”“我对小米的未来充满信心，相信小米模式一定能成功”回应，并承诺一年内不再减持。

结果一年限期刚过还不到一个月，林斌就再度开启减持，出售3.5亿股B类股，占小米发行总股份的1.5%，套现近80亿港元。而此时，小米股价经历了近一年的上涨后，已经超过发行价，正处于高位。

也正是在这次套现后，林斌承诺五年内不减持。

不过，这封承诺函中还提到：“此前已作安排的不超过1.2亿股B类股除外，该1.2亿股将捐赠予BinLin and Daisy Liu Family Foundation（林斌家族基金），该1.2亿股中的6000万股将被捐赠予小米基金会。这两个机构可自由买卖该股份将所得用作公益。”

而从本月小米披露的林斌减持公告来看，其实控的机构中，于6月5日-6日在小米持股有所减少的也正是家族基金。

事实上，2020年林斌第二次减持小米后，其持有小米的股份还剩下A类股22.68亿股，B类股1.2亿股。

换言之，也存在林斌4年前的不减持承诺，只针对持有的A类股，而现在林斌减持的则是承诺之外的B类股，不违反承诺的可能。

由于公告中看不到6月4日林斌减持前的持股情况，因此无法确定6月4日林斌是通过旗下哪家机构减持。如果也是通过家族基金进行减持，那么加上当日减持的333.3万股，林斌家族基金在此次减持前持股还剩下6068.66万股，与此前承诺函中“1.2亿股给家族基金，其中6000万股给小米基金会”所描述的情况相近。

股东违背承诺减持，处罚越来越重！

目前，小米方面并没有针对林斌减持的股份与承诺之间的关系做出明确回应，只是表示，一亿元捐赠给了中山大学，剩余部分基金会还有其他安排，会在之后正式实施时披露。都是用于公益。

北京威诺律师事务所合伙人杨兆全认为，林斌近期的减持行为，如果仅涉及这1.2亿股B类股，且确实是用于捐赠给家族基金，并不违反他原先的承诺。关键在于，减持的股份是否仅限于这1.2亿股，以及这些股份是否真的全部捐赠给了基金。

值得一提的是，无论A股还是港股，此前都曾出现过上市公司重要股东违背先前承诺减持的行为，但监管的态度则要分情况看待。

今年年初，建材龙头正源股份（600321.SH）就因股东违背承诺减持被证监会采取行政监管措施。

2023年，正源股份二股东的一致行动人南园投资曾增持上市公司1620万股，并承诺半年内不减持。然而仅过了4个月，南园投资就减持了1267.36万股。

根据《上市公司监管指引》，承诺人违反承诺的，由证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

相比之下，药明康德（603259.SH）股东也曾出现类似情况，处罚就要重得多。

此前，上海瀛翊作为药明康德股东，持有其0.84%股份。上海瀛翊曾承诺，减持会提前通知公司，并提前15个交易日通过公司披露减持计划，履行信披程序。然而2021年，上海瀛翊却在限售期解禁后“偷偷减持”，套现28.94亿元，直至药明康德分红，拿到最新股东名册时才发现上海瀛翊持股数量有变化。

最终上海瀛翊除了被责令改正外，还遭罚款2亿元。

杨兆全表示，虽然对于处罚差异的原因不好说，但是对违反承诺减持的行为，处罚越来越重是趋势。

而在港股，股东违背承诺减持最出名的案例之一则来自腾讯。南非报业Naspers集团在互联网泡沫时期抄底腾讯，成为大股东，后随腾讯成长获利丰厚的故事曾是一段佳话，其至今还通过旗下Prosus的子公司MIH持有腾讯股份。即便如此，Naspers也没能守住承诺。

2021年，Prosus出售腾讯约2%股份，并称未来三年不会进一步出售。然而仅过了一年，Naspers集团就又选择减持腾讯，以筹集回购自身股票的资金。该消息一度导致腾讯股价跳水。

如果说林斌是否违背承诺还有待确认，Naspers集团的违背承诺就已经是板上钉钉。不过，即便如此，后续也没有Naspers集团因违背承诺而受罚的消息出现。

公益不是违背承诺的理由

无论受罚是否严重，违背承诺减持都不应是市场鼓励的行为，哪怕套现的钱是用来做公益。

事实上，林斌历史上多次减持小米，都有拿钱去做公益的说法。此次林斌与妻子刘向东给母校中山大学的捐赠，在两个月前还曾引来不少好评。

林斌和刘向东是以个人名义进行的捐赠，其将1亿元作为庆祝母校百年校庆的生日贺礼，这笔钱将用于林斌刘向东文体中心建设、设立林斌刘向东奖学金、洪淡华奖学金等项目，进而为在校师生提供更好的学习工作条件。

而这一点对不少股民来说是具有迷惑性的。雪球就有网友发帖问及：做公益到底算不算违背承诺？

对此，财经评论员皮海洲表示，做公益不是违背承诺减持的借口。做公益有很多种形式，既可以捐现金，也可以捐股票、物资，不是非要减持才能做。而且公益是自发行为，要根据现有实力，量力而行。为了不违背承诺，甚至可以把股票捐给学校，一年后再由学校减持。

杨兆全也表示，做公益和对资本市场的承诺确实是两个不同的事项。公益行为是出于社会责任感，而资本市场的承诺则是为了维护市场稳定和投资者信心。这两者都很重要，但不能相互抵消。

在杨兆全看来，以做公益为理由违背对资本市场的承诺是不可取的。承诺一旦作出，就应当信守，这是商业伦理和法律责任的基本要求。如果因为公益目的而需要调整财务安排，应当在作出承诺之前就进行充分考虑，并在必要时与相关方进行沟通协商，而不是事后以公益为借口违背承诺。这样的行为不仅会损害个人和企业的信誉，还可能对投资者和市场造成不良影响。

特别是在当下，港股恒生指数经历年初低点后有所回暖，自2月至今涨幅达16.43%；小米股价自2022年10月低点以来，更是有翻倍的涨幅。皮海洲认为，此时去做减持，更容易让市场产生高位套现的质疑。

Wind数据显示，2024年1月1日至今，小米共计斥资26.64亿港元（约合24.78亿元人民币）回购，这个金额在整个港股能排到第六，仅次于腾讯、汇丰控股、友邦保险、美团和东岳集团。对比小米自己，近五年同期，这个金额也是第二多，仅次于2021年。

林斌宁可违背当初对资本市场的不减持承诺，选择在此时套现，激起投资者的意见也就不算意外了。